八独立董事关于放弃权利事项的专门意见经审

河南神火煤电股份有限公司关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的公告

注册地:河南省新郑市辛店镇新密公路北侧

1、公司董事会第五届二十二次会议决议

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

河南省煤田地质局以截至2013年底经审计的财务报告为基础进行评估,确定了该部分股权挂牌底价为14,273.78万元,转让价款以拍卖成交价格为准,定价公允合理

公司名称:河南省新郑煤电有限责任公司

注册资本:35,000万元

目前,新郑煤电的股权结构是:郑州煤电股份有限公司占注册资本的51%;公司占注册资本的39%;河南省煤田地质局占注册资本的10%公司未合并新郑煤电财务报表

河南省煤田地质局以截至2013年底经新郑市郭店镇邮编审计的财务报告为基础进行评估,确定了该部分股权挂牌底价为14,273.78万元,转让价款以拍卖成交价格为准本次股权转让的受让方尚未确定公司如不放弃该部分股权的优先购买权,需按照拍卖成交价格以货币形式一次性支付该笔转让价款公司及公司的关联方将不参与竞价

六、董事会关于定价政策合理性的分析

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

河南神火煤电股份有限公司董事会

设立时间:2004年 4月

公司2014年3月26日召开的董事会第五届二十二次会议审议通过了《关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的的议案》,同意河南省煤田地质局将其持有的新郑煤电10%股权依照法定程序新郑市人民政府电话公开转让,根据公司经营实际,公司董事会决定放弃该优先购买权

经营范围:煤炭生产、销售(限分支机构凭证经营),矿产品、煤矿设备及配件的销售,技术服务、信息服务和咨询服务,仓库、场地及设备租赁

法定代表人:孟中泽

公司董事会认为:虽然新郑煤电虽然财务状况和盈利能力较好,但是由于受经济增速放缓和经济结构调整等多重因素影响,自2012年下半年以来,我国煤炭市场呈现出需求低速增长、产能持续释放、进口不断增加、库存处于高位、市场总量宽松、结构性过剩的走势随着新疆、内蒙等地区新建、扩建产能的集中释放,市场竞争环境的日趋激烈,煤炭行业将迎来消化过剩产能周期,短期内很难再现前几年持续大幅上涨现象目前,公司负债率偏高,融资成本较高河南新郑市邮编公司放弃此次股权优先购买权,没有改变公司持有新郑煤电的股权比例,对公司在新郑煤电的权益没有影响,对公司未来主营业务和经营模式不会产?生不利影响?并且,公司即使购买了该部分股权,仍然不能取得控股股东地位,不能合并其财务报表,因此公司董事会决定放弃优先购买权,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益

三、受让方及转让价格

2、独立董事书面意见

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 35 号——放弃权利》第四条第二款:“上市公司放弃权利属于以下情形之一的,公司除应及时披露外,还应当提交公司股东大会审议:公司放弃权利所涉控股子公司(参股公司、合作项目)最近一年又一期净资产收益率均高于公司最近一年的净资产收益率”的河南省新郑市薛店镇规定,该事项还需提请公司2013年年度股东大会审议

3、新郑煤电营业执照副本复印件

五、董事会决定放弃权利的情况说明?

七、放弃此次股权优先购买权对公司的影响

河南神火煤电股份有限公司(简称“公司”)近日收到河南省煤田地质局《关于发布国有产权转让公告的函》,河南省煤田地质局拟将其持有的河南省新郑煤电有限责任公司(以下简称“新郑煤电”)10%股权在河南中原产权交易有限公司依照法定程序公开转让,公司作为新郑煤电的参股股东,在同等条件下享有优先购买权

河南神火煤电股份有限公司关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的公告

注:以上财务数据均已经审计

公司放弃此次股权优先购买权,没有改变公司持有新郑煤电的股权比例,对公河南省新郑市辛店镇司在新郑煤电的权益没有影响,对公司未来主营业务和经营模式不会产生不利影响

股票代码股票简称神火股份公告编号:2014-019

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此次交易不涉及公司关联方,不构成关联交易此次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、所涉联营企业情况说明

公司董事会第五届二十二次会议,以九票同意,零票弃权,零票反对的表决结果,审议通过了《关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的的议案》

四、董事会审议表决情况

二○一四年三月二十八日

经审议,独立董事认为,公司放弃优先购买权,不影响公司对新郑煤电的持股比例,对公司在新郑煤电的权益没有影响,也不存在损害公司新郑市人民医院及其股东特别是中小股东利益的情形?因此,独立董事同意公司董事会放弃优先购买权,同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议

新郑煤电最近三年的主要财务数据如下:

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