具体证明如下:我村石聚彬同志为开发枣产品

2-2-2

好想你枣业股份有限公司

定价格的,石聚彬愿意补足其差额,参与本次增资的其他股东愿意承担连带责任

投资银行部实施的项目内核审查制度,是对招商证券所有投资银行保荐项目

石聚彬新郑红枣混级161,2184.2677,115.投资

(1)发行人控股股东石聚彬 2005 年实物出资的权属及定价公允性问题

股申请材料上报中国证监会

力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面在调查过程中,我们实施了

况,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资

关政府认定,石聚彬用于2005年增资的实物资产的实际价额显著低于公司章程所

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

招商证券股份有限公司

立项决策机构裁、保荐业务分管总裁助理、投资银河南新郑市邮编行部董事

各股东均认可石聚彬用于2005年增资的实物资产的评估价格和作价价格;如经相

看发行人生产经营场所、主要办公场所,查阅工作底稿,与项目单位主要管理人

00

以下方面:

日期:2011-05-04附件下载

实物出资评估机构(河南立信会计师事务所有限公司和北京六合正旭资产评估有

发行人基本情况制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资料

组织机构与内部

位于河南省新郑市的生产区进行了现场核查工作,于 2010 年 8 月 6 日召开了内

鉴证报告》、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内部控制制度运行情

了贯彻公司发展战略和发展计划,满足市场销售需求,公司需要继续扩大产能,

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

投资银行部经理办公会,由保荐业务新郑市电子地图分管副总

关于

3.发行人“好想你”系列商品侵权纠纷

签名:宫少林 _________年月日

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的;

2-2-5

参与本次内核会议的成孙议政、谢继军、沈卫华、王黎祥、徐浙鸿、伍前辉、李慧

关政府认定,石聚彬用于2005年增资的实物资产的实际价额显著低于公司章程所

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8

必要的查证新郑市政府网、询问程序,包括但不限于以下方式:

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见

2-2-6

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由 9

单位:元

2-2-19

辅导阶段2009 年 9 月 8 日至 2010 年 8 月 26 日

2-2-11

保荐代表人马闪亮、王玉亭

2010 年 8 月 16 日,内核小组对好想你枣业股份有限公司 ipo 项目进行了审

1.本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查,对

(2)内核预审阶段

郑市地方税务局城关税务分局变更为郑州市地方税务局机场税务分局,与发行人

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

2-2-13

2009 年 1 月 1 日起港新郑市政府区分公司已经根据税法规定在发行人所在地汇总缴纳

内控制度是完善的,并得到了有效执行

2007-2009年期间并没有发生采购资金的安全事故,但为了防范潜在风险,公司

关资料

议的委员人数为 9 人,实际参加人数为 9 人,达到规定人数

3)2005年12月31日第467号记账凭证显示,公司2005年增资红枣计入实收资

从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售的农业产业化国家重点龙头企业发

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料上报中国证监会

《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理

核预审会内核部关注的主要问题及落实情况如下:

理安排生产在销售旺季,发行人需要增加生产员工人数,增加每天的生产班次,

40

查询董事、新郑市政府领导监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明

3.尽职调查的主要过程

2005年石聚彬枣树增资所用枣树系石聚彬在其租用的271.12亩农村土

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人在进入辅导期前的主要问题及解决

冷库的需求,减少关联交易

沧州好想你指沧州好想你枣业有限公司

权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;

2010年6月15日,公司2005年增资完成后当时登记在册的所有股东石聚彬、

决定在新郑进行扩产建设

2-2-12

2010年6月15日,公司2005年增资完成后当时登记在册的所有股东石聚彬、

较长,功能和效率均低于目前新建冷库奥星型砂冷库位于奥星型砂厂区内,和

产评估有限责任公司出具六合正旭评核字(2010)第003号评估复核报告该报

公司相距约 5 公里左右,发行人将奥新郑市第二实验小学星型砂转让给石聚彬和张五须后,为了便于

情况、对外投资情况等;查阅发行人历次“三会”会议记录,了解报告

(五)对证券服务机构出具专业意见的核查情况

(一)立项评估决策机构意见 ................................................................................. 11

(一)立项评估决策机构意见

资本-石聚彬

次公开发行 a 股并上市之发行保荐工作报告》之签章页)

60

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

由于时间久远以及当时由于枣树属于个人资产未考虑以后增资事宜,石聚彬

证明文件如下:

奥星型砂冷库建于 1998 年,一直用于存储红枣河南省新郑市和其他物品,由于使用时间

委员的意见如下:

构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能

(1)募投项目扩产的必要性

2-2-17

陕西好想你指陕西大荔县好想你枣业发展有限公司

我公司受好想你枣业股份有限公司聘请,担任其本次 ipo 工作的保荐机构和

[2005]第x-027号评估报告确认的评估价值定价,并经北京六合正旭资产评估有

募集资金运用等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金

业务与技术要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;发行人的生

2-2-18

(1)对好想你枣业股份有限公司 ipo 项目的现场核查

2008 年25,338,986.1715,527,625.71131,571,682.45-172,438,294.33

发行人生产的季节性特点决定了产能利用率无法达到100%,发行人目河南新郑市政府网前自有

本保荐机构投资银行部内核部于 2010 年 7 月 19 日-7 月 23 日,在发行人

平均增长率

租赁土地271.12亩上石聚彬用于出资的30,800株红枣的所有权权利人

项目协办人

申报文件制作阶段2009 年 9 月 8 日至 2010 年 8 月 28 日

务分离制度,还有到采购现场的巡视制度及各部门的定期核对制度发行人采购

红枣5.8元/斤,一级新郑红枣4.9元/斤,混级新郑红枣4.2元/斤,符合当时市场

监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执

健会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:

元,并取得完税凭证和税务局关于该补缴税款的无违规证明

(五)对证券服务机构出具专业意见的核查情况....................新郑市人民政府班子................................ 17

调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况,

二、项目存在问题及其解决情况

关闭

除了大枣多糖为新产品,本次募投产品2007-2010年销售平均增长率达到

公司或有风险等保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员

(1)双方在国家商标局、国家商评委等行政部门和法院的一切异议、争议和诉

1.核查国浩律师集团(深圳)事务所、天健会计师事务所有限公司及其签

(2)枣树出资定价的公允性

管理,该冷库也随之转让尽管由于距离较远存储不方便,但公司采购红枣量逐

申请资金的权利,公司采购资金的划转与对农户的支付由财务部门完成,独立于

2010 年45,9,588.7344,366,971.39358,781,233.70-449,047,793.82

招新郑市新村镇邮编商证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”)

人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要

若羌好想你指新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司

二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 11

办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐

在将枣树资产投入公司前购枣树苗、施肥等相关凭证已缺失,无从查询,只能从

保荐机构法定代表人

内部核查阶段2010 年 7 月 19 日至 2010 年 8 月 16 日

合计-656,544-3,106,新郑市政府88

与本保荐机构的相关判断不存在重大差异

行结算,彻底杜绝因个人帐户产生的采购资金安全隐患

以提高设备及场地利用率;在淡季,发行人需要降低开工率,以配合相对较低的

本保荐机构内部核查部门对好想你枣业股份有限公司 ipo 项目内核的主要

资料,并进行查阅和分析;

产工艺和流程、经营模式;发行的研发能力和激励措施等,并收集相关

(四)内核小组审核意见及落实情况

百瑞创投指郑州百瑞创新资本创业投资有限公司

内核负责人

调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、股权变动、资产重组

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况.................................................... 13

业投新郑市政府采购网入红枣

[2005]第x-027号评估报告确认的评估价值定价2010年5月20日北京六合正旭资

近发货,节约采购和运输储藏成本,缩短供产销时间,提高整体效率因此发行

香港好想你指好想你(香港)有限公司

调查红枣行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;收集行业

采购款项

ipo 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请项目立项基本流程如下:

四万余株枣树,开发红枣示范园,投资于河南省新郑奥星实业有限公

保荐代表人

交易交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料

内核小组成员意见同意推荐好想你枣业股份有限公司首次公开发行 a 股申请材

主承销商在本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐

4.内核部受理立项,由主审员、新郑市政府采购网法律审核员、财务审核员进行审议出具核

深创投指深圳市创新投资集团有限公司

管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构2010 年 7 月 19

2009 年35,367,283.5330,644,033.84201,201,216.86-267,212,534.23

发行人 2007 年采用核定征收方式缴纳企业所得税经税务机关核准同意,

据以确定生物资产(枣树)价值

转让约定商标或商标申请权、支付对价等内容已履行完毕,上述 9 个商标诉讼均

5.内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构;

论分析;

(3)发行人红枣采购资金安全性问题

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开河南省新郑市政府网发行股票并上市管理

双方对未来各自有权申请和使用的商标做了明确划分,且分别承诺不会再对对方

向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、

北京秉原创业投资有限责任公司(原名:北京秉原投资

好想你枣业股份有限公司 ipo 项目立项主要过程如下:

发行人产品销售具有明显的季节性特点,每年节假日为销售旺季,尤其春节

告复核意见确认了石聚彬申报出资实物资产评估价值1,517.48万元,但同时指出

示的拨付指令,提前向以上采购专户转款,并根据区域经理经审批过的付款申请,

申请立项时间2010 年 7 月 29 日提起申请

核意见

发行人、好想你指好想你枣业股份有限公司

3.与国浩律师集团(深圳)事务所、天健会计师事务所有限公司的项目主

从2010年河南省新郑市龙王乡起规范运营,通过在异地设立的采购资金专户或全资控股子公司帐户进

(4)内核小组审核阶段

可能带来的主要影响

彬同志为开发枣产品业务,发展红枣产业,在我村集体土地上种植了

股利分配

元,5.6元,5.5元等石聚彬2005年红枣实物出资作价按照等级分类,特级新郑

目前能查证说明石聚彬对2005年增资时310.68万元红枣拥有完整所有权的

不在同一个行政区域,因此单独申报企业所得税

较和分析;

调查和了解发行人股东深创投、百瑞创投、秉原创投及其余 31 名自然人

(二)好想你枣业股份有限公司 ipo 项目执行过程 ................................................. 5

发行人 2007 年所得税征管方式由原定的核定定率征收方式变更新郑市市政府为查账征收方

截止目前,《和解协议》及其《补充协议》中约定的撤回争议及诉讼请求、

控制、

财务与会计务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、固定资产的核算、在建

日-2010 年 7 月 23 日,内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查

ipo 项目立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行人是一家主要

限责任公司六合正旭评核字(2010)第003号评估复核报告评估复核同时根据

连锁专卖店数量分别增加292家、468家和580家,2008-2010年连锁专卖店数量呈

持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东和实际控

针对好想你枣业股份有限公司 ipo 项目的尽职调查主要过程包括但不限于

行人建立起比较完善的产品线,能生产十大系列 230 多个单品的产新郑市人民政府彭立品,报告期内

查报告,项目组针对核查报告中提出的问题进行回复;

我公司立项评估决策机构于 2010 年 8 月 16 日对好想你枣业股份有限公司

新疆为产枣大区,鲜枣品质优良,在新疆建厂可以就近采购、就近生产、就

项目协办人鄢坚

保荐业务负责人

等情况;了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等;

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可

6.立项决策成员中 2/3 以上成员同意,视为项目立项;反之不予立项

(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况

最终双方于 2009 年 9 月和 12 月达成《和解协议》及《补充协议》,约定:

同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机

(1)石聚彬出资所用枣树新郑市第一人民医院属于石聚彬所有的相关证明

前后销售额能达到全年平均值的2倍以上发行人产品具有一定的保质期,为了

根据现场核查发现,发行人自 2003 年以来,与郑州市帅龙红枣食品有限公

行政中心、质量控制部、审计部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”)、

权负责,由采购副总经理统一领导,将主要的采购区域划分为若干小区域,每个

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

1.好想你枣业股份有限公司 ipo 项目执行成员构成

司经营使用”

在项目组提出内核申请后,内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规

好想你办理了新郑林证字(2009)第号林权证,确认了新郑市政府对

2.ipo 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件,团队负责人审核后

保荐代表人马闪亮、王玉亭于 2010 年 5 月 8 日至 2011 年 2 月 15 日期间参

目 录

责

申报会计师、天健会计

声 明

要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨

2.立项评估决策机构审核结论

会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制

社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料

议三分之二多数票通过原则,同意推荐好想你枣业股份有限公司首次公开发行 a

通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、

期内发行人董事、高管的变化情况;并收集相关资料

内核部根据内核初审会会议河南省新郑市辛店镇对相关问题整理,形成内核审核报告,以提交内

显示石聚彬以自有资金采购的红枣交于奥星实业,用于对奥星实业的出资

级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈;

人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见

点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料

员、项目组成员于 2010 年 8 月 6 日召开初审会,讨论初审报告中的问题

在本工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

与本项目的尽职调查工作,其尽职调查范围主要包括:发行人基本情况、业务与

在一系列商标侵权纠纷,共有 9 个商标诉讼案件,历经向国家商标局提出异议、

石聚彬出资的枣树依据河南立信会计师事务所有限公司出具的豫立信郑州市新郑市邮编评字

对本项目尽职调查基本一致

向全资控股子公司帐户或采购专户的银行发出付款指令,然后银行根据指令支付

已了结,发行人已在第 29 类获得“好想你” 注册商标专用权,“好想你”在第

(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行人主

期内的纳税等情况进行重点核查

奥星型砂指河南奥星型砂有限公司

立项前内核部的审核时间2010 年 7 月 19 日至 2010 年 8 月 15 日

39.55%83.12%68.35%-65.06%

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

产品出库量

同时,发行人在报告期内销售渠道扩张速度也非常快在2008-2010年期间,

的财务预算;采购时,发行人有董事长、采购中心负新郑市政府网责人、区域采购主管、采购

2-2-3

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

发行 a 股申请材料,并于 2010 年 8 月 16 日召开了内核会议本次应参加内核会

核,内核小组关注的主要问题及落实情况如下:

内核小组表决结果内核委员 9 票同意,表决全票通过

2-2-15

销售保持良好稳定的增长,因此募投新增产能是能够消化的

各股东均认可石聚彬用于2005年增资的实物资产的评估价格和作价价格;如经相

级管理人员及核

年增加,仍然需要使用奥星型砂冷库来满足存储需要,因此采用租赁方式使用奥

释 义 ...............................................................新郑市人民医院.............................................................. 4

王新才、常国杰、孙明相、张五须、石聚庚、石清贵共同出具书面文件《关于2005

本保荐机构证券发行内核小组已核查了好想你枣业股份有限公司首次公开

2009年11月4日,为了完善未办理增资枣树的所有权人变更登记手续,

公司集中采购红枣,资金量比较大采购前,发行人制定各个区域采购资金

“想你”、“好想你”商标、商标注册申请权以 800 万元的价格转让给发行人;(3)

65.06%,增长速度较快本次募投前两年为建设期,第三年生产负荷达到60%;

1)2005年12月15日石聚彬与奥星实业签署的《石聚彬出资红枣资产交接单》

调查发行人未来二至三年的发展计划、中长新郑市市政府期发展战略等情况,了解发

石聚彬出资的红枣依据河南立信会计师事务所有限公司出具的豫立信评字

因此,库存对生产淡旺季的调节作用有限,公司需要根据销售淡旺季的节奏来合

进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财

关法律法规的要求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或

确认已履行勤勉、尽责的调查义务

解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特

2-2-7

2010 年 8 月 16 日,内核小组召开内核会议,由项目组对项目进行陈述并对

日起已移交给发行人入库,用于2005年增资的枣树亦自增资之日起已实际移交给

阶 段主要工作内容

发行人2007-2010年各产品销售情况如下:

(4)实地调查发行人主要生产经营场所、募新郑市辛店镇邮编集资金投资项目实施地;

设立不具有法人资格的营业机构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税

求,对发行人作了审慎、独立的调查工作对于本次尽职调查,项目组全体成员

王玉亭 _________年月日

定价格的,石聚彬愿意补足其差额,参与本次增资的其他股东愿意承担连带责任

2005年12月31日第467号记账凭证显示,公司2005年增资红枣计入实收

的审核结论为同意立项

(3)出具内核审核报告

主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽

公司2005年财务明细分类账及记账凭证、原始凭证(包括发票、入库单、现金支

过程如下:

00

小区域由区域经理负责,全面负责本区域的货源组织与验收工作采购部门只有

业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实河南省新郑市龙湖镇性、准确

查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、

人员的分级授权制度,也有采购人员、开票人员和采购资金管理人员的不相容职

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

董事、监事、高

2)2005年12月15日奥星实业五份入库单,显示作为投资人的石聚彬向奥星实

扩张较大,但按照目前销售增长速度是完全可以消化的

年实物增资情况的确认及承诺书》确认:石聚彬用于2005年增资的红枣自增资之

(6)与发行人所在地的工商、税务、社保、环保等机构进行询问访谈

签名:孙议政_________年月日

年实物增资情况的确认及承诺书》确认:石聚彬用于2005年增资的红枣自增资之

2007 年16,973,867.937,492,633.6075,693,564.36-100,160,065.

办法》等我国现行有效新郑市第二中学的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的我们针对

员、其他中介机构进行访谈等方式,了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题

总经理、执行董事及资深业务人员组成

发行保荐工作报告

2.好想你枣业股份有限公司 ipo 项目组进场工作时间

签名:余维佳 _________年月日

(四)内核小组审核意见及落实情况 ...................................................................... 15

4.视情况需要,就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要

式2010 年 8 月,发行人补缴了因税收征管方式改变而需补缴的税款 524.60 万

(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .新郑市政府领导班子...................................................... 11

金占用等

阶 段时 间

资金管理实行不相容职务分离制度,该帐户户主并不能随意支配帐户资金

出席会议的委员认为好想你枣业股份有限公司已达到首次公开发行 a 股有

但经过复核评估结果差异不大评估复合报告对生物资产(枣树)采用收益现值

2、发行人港区分公司单独缴纳企业所得税问题

生产线设计产能为12,000吨,2009年实际产量10,403吨,产能利用率86.69%为

有限公司)

性和完整性

日起已移交给发行人入库,用于2005年增资的枣树亦自增资之日起已实际移交给

采购人员在收购比较集中的区域开有异地采购专户,财务部门根据经总经理批

保荐业务部门负责人

定,对申请材新郑市料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查,形成初审报

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

(元)

司(以下简称“帅龙公司”)在第 29 类、30 类和 32 类“好想你”系列商标上存

1、2005 年石聚彬增资枣树权属及定价公允性的问题

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行

业务发展目标行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相

进行核查和充分讨论,从而形成内核意见

本次内核会议时间2010 年 8 月 16 日

2005年12月5日,河南省新郑市孟庄镇小石庄村村民委员会出具证明,

好想你枣业股份有限公司首次公开发河南新郑市政府行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

指天健会计师事务所有限公司

(2)出资红枣定价的公允性

讼,于调解协议生效之日起全部撤回;(2)帅龙公司将其所拥有的“真的好想你”、

释 义

河南好想你指河南好想你枣业发展有限公司

(2)募投项目扩产的合理性

2007-2010 年

一、项目运作流程

(1)石聚彬出资所用红枣属于石聚彬所有的相关证明

2007-2009年期间,为了便于操作,公司在新疆等采购异地以员工名义开立

进行事后审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质量和

2-2-8

的商标申请和使用提出异议或争议,承诺也不会将历史证据交付或授权第三方使

内核部现场核查后,形成现场核查报告同时,内核部积极与项目组沟通、讨论,

个人帐户,将采购资金打入个人帐户,但对该个人帐户新郑市薛店镇地图实行统一管理,该帐户的

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

1.提请关注发行人 2007 年调整所得税征收方式并补税问题

2-2-14

业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比

企业所得税

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司首

发行人管理、使用;各股东均认可石聚彬用于2005年增资的实物资产的真实性;

发行人管理、使用;各股东均认可石聚彬用于2005年增资的实物资产的真实性;

星型砂冷库今后随着发行人新冷库的建成和投入使用,发行人将逐步减少对该

招商证券股份有限公司

秉原创投指

项目组成员涂军涛、郑明来、瞿巍、宗长玉、李涛、王波、张家军

(一)好想你枣业股份有限公司河南省新郑市龙王乡 ipo 项目立项审核流程.......................................... 5

3.申请人将全套资料提交内核部,内核部审核申请文件的完备性;

告项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复内核部、部分内核小组成

共同寻求现场核查中发现问题的解决方案

人在新疆阿克苏地区新建了生产基地

2-2-10

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

(一)好想你枣业股份有限公司 ipo 项目立项审核流程

签名:马闪亮 _________年月日

核小组审核项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明

尽职调查阶段2009 年 5 月 19 日至 2009 年 9 月 7 日

工程的核算、无形资产的核新郑市政府领导算、资产减值的确定方法、应收账款、报告

间接资料上证明石聚彬用于出资的枣树归属于其所有

之

(5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈;

好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告

石聚彬新郑红枣特级119,6405.8693,912.投资

阿克苏好想你指新疆好想你创新农业投资有限公司

务所有限公司的经办人员进行了沟通和相关询问调查;

本-石聚彬

现快速增长势头,年复合增长率达到53.60%

1.本保荐机构的内部审核程序

(二)好想你枣业股份有限公司 ipo 项目执行过程

3、发行人红枣采购资金安全性问题

第四年生产负荷达到80%,第五年项目生产达到稳产因此,尽管募投产品产能

在必备文件中的申请报告上签字同意;

查阅发行人员工名册、劳务合同、工资河南省郑州市新郑市表和社会保障费用明细表等资料,

综上所述,虽然募投产能扩张较大,但完全达产要在第五年,而目前发行人

和可能的查证和询证

用,发生违约则支付违约金 800 万元

开元信德指开元信德会计师事务所有限公司

1.2005 年石聚彬红枣出资的问题

付凭证)等显示,2005年公司大枣的收购价格分别为6.2元、6.1元,5.8元、5.7

王新才、常国杰、孙明相、张五须、石聚庚、石清贵共同出具书面文件《关于2005

复核的基础上,对发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所、发行人审计机构天

2011 年 2 月

心技术人员调查

证明了石聚彬对出资枣树拥有的所有权具体证明如下:“我村石聚

第 32 类的商标注册申请已于 2010 年 4 月 13 日经国家商标局初步审定并公告

(2)发行人“好想你”系列商品侵权纠纷

首次公开发行新郑市政府领导 a 股并上市

技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、

石聚彬新郑红枣混级150,0004.2630,000.投资

调查和了解发行人 5 家控股子公司、2 家参股子公司的基本情况;资产

一、项目运作流程 ......................................................................................................... 5

2.关于募投项目扩产的必要性和合理性

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告

并收集相关资料

主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了

立项评估时间2010 年 新郑市政府采购网7 月 19 日至 2010 年 8 月 16 日

签名:谢继军 _________年月日

(3)与发行人律师国浩律师集团(深圳)事务所和审计机构天健会计师事

股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议;主要股东所

投向对发行人未来经营的影响

1.立项评估决策机构审核意见

存货单位品名规格数量(斤) 单价(元/斤)金额备注

地上种植

/使用权权利人为好想你

我公司立项评估决策机构对于好想你枣业股份有限公司 ipo 项目立项申请

产品枣片枣博士健康情大枣多糖合计

公司或有风险能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素

情况如下:

目前有关的红枣采购管理流程和资金控制制度为:公司授权采购副总经理全

并收集相关资料

将尽可能新鲜的产品提供给新郑市第二实验小学消费者,发行人需要尽量压缩产品在公司的库存期,

名内核委员参会,7 名委员(含 7 名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内

根据核查发现,2008 年 7 月 1 日后由于港区分公司所辖税务局由河南省新

00

30 类的商标注册申请已于 2010 年 5 月 20 日经国家商标局初步审定并公告、在

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十条的规定居民企业在中国境内

向国家商评委提请复审、向具有管辖权的各级法院提请诉讼等多个程序

师

2-2-4

价格

好想你:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行a股并上市之发行保荐工

发行人律师、国浩指国浩律师集团(深圳)事务所

调查提纲,对发行人的采购中心、生产中心、销售中心、技术中心、财务中心、

本保荐机构在尽职调查范围内并在合河南新郑市邮编理、必要、适当及可能的调查、验证和

法评估,通过估算资产在未来的预期收益,并将其折算成现值,然后累计求和,

效率,从而降低我公司的发行承销风险

限责任公司)出具的评估报告计算生物资产(枣树)的公式与计算过程不一致,

2-2-16

委员提问进行答辩,内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题

奥星实业指本公司前身河南省新郑奥星实业有限公司

并收集相关资料

发行人红枣加工、销售居行业第一名但请项目组关注以下问题:

资料

2.对国浩律师集团(深圳)事务所、天健会计师事务所有限公司出具的专

好想你枣业股份有限公司 ipo 项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、

9.00

同业竞争与关联调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情河南省新郑市龙王乡况,了解关联

2-2-9

为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

签名:鄢坚_______年月日

2.本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

字人员的执业资格;

石聚彬新郑红枣一级110,0004.9539,000.投资

等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职

员峰、魏先锋、王志雄

查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度

4.保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

(2)多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高

石聚彬新郑红枣一级115,6864.9566,861.投资

重大遗漏经表决,内核委员 9 票同意,表决通过,表决结果符合我公司内核会

2、发行人租赁奥星型砂冷库的必要性

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