(以下无正文

2001 年起至2007 年按核定应税所得率方式缴纳企业所得税

本所律师认为,发行人在特许经营活动中已建立了对消费者的保护措施

经本所律师核查,石文学、刘振西、石俊勇及其关系密切的家庭成员均未持有发行人的股份或发行人的关联法人的股权

本所律师注意到,《林木和林地权属登记管理办法》第六条规定:“林权发生变更的,林权权利人应当到初始登记机关申请变更登记”第八条规定:

经核查发行人备案的特许经营合同样本、抽查发行人签署的部分《特许经销合同》,就消费者的保护措施,《特许经销合同》做出了明确约定,主要内容如下:

本所律师认为,虽然增资枣树于增资、评估时尚未取得林权证书,与《森林资源资产评估技术规范(试行)》及《林木和林地权属登记管理河南新郑市邮编办法》之规定存在不符之处,但增资枣树在增资当时已实际转移至发行人,并一直由发行人占有、管理、使用、收益,增资枣树未及时办理林权登记的情形不构成石聚彬出资不实;发行人已为增资枣树办理林权证,发行人对增资枣树的林权不存在权属纠纷或产生纠纷的潜在风险,因此,增资枣树于增资、评估时未取得林权证书的情形不构成本次发行的实质性障碍2008 年,经发

发行人律师的意见补充法律意见书(一)年增值税税率为6%,缴纳增值税148.87 元,2008 年增值税税率为6%,缴纳增值税1,764.60 元沧州好想你枣业有限公司在作为小规模纳税人期间执行的增值税税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家税收法律法规的有关规定,依法及时进行增值税税务申报并足额缴纳河南省新郑市政府网增值税税款,未曾因违反增值税税收法律法规而受到任何行政处罚,未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况”

发行人律师的意见补充法律意见书(一)性”

经查看石文学的身份证复印件、石文学提供的书面说明,并经本所律师对石文学出生地即新郑市孟庄镇小石庄村的部分村民进行访谈,石文学的基本情况如下:

5-1-19

经本所律师核查,石文学、刘振西、石俊勇不是石聚彬关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,下同)

根据新郑农合行经工商部门备案登记的章程,股东代表大会是新郑农合行的权力机构新郑市龙湖镇地图,召开股东代表大会必须有50%以上的股东代表出席,并且所持股票数应超过全体股东代表投票权数的50%以上股东代表大会做出的决议,必须经出席会议的股东代表(含代理人)所持投票权的半数通过股东代表大会对增加或减少新郑农合行注册资本、修改章程以及合并、分立、解散或变更组织形式等重大事项做出决议,必须经出席会议的股东代表所持投票权的三分之二以上通过新郑农合行董事会成员9 人,董事会实行一人一票的表决制度董事会作出决议,必须经出席会议的全体董事签字并过半数通过,重大事项须经全体董事三分之二通过该行设行长1 人,副行长2 人;行长由董事长提名,副行长由行长提名,经董事会通过,报中国银行业监督管理机构核准任职资格后,由董事会聘任;新郑市邮编是多少董事会根据行长的提名,聘任或解聘财务、稽核、业务管理部门、风险管理部门负责人

发行人律师的意见补充法律意见书(一)行

根据工商、质检等主管部门出具的证明,报告期内发行人严格执行质量

经本所律师核查,新郑市国家税务局于2010年10 月22日出具证明,确认“好想你枣业股份有限公司前身河南省新郑奥星实业有限公司于企业所得税核定征收期间,执行的增值税税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家增值税等各项税收法律法规的有关规定,依法及时进行增值税等各项税务申报并足额缴纳增值税等各项税款,未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚,未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况”

经本所律师核查,发行人自石聚彬以枣树增资后河南省新郑市即自2006年起每年向土地出租方即小石庄村一、五、六共三个村民组农户支付租金,并享有该等土地上生长的增资枣树的收益,该等增资枣树附着地的使用权已实际由发行人行使

亩农村土地,约定租赁期至2026年12 月31日届满孟庄镇人民政府以孟政 [2002 ]31 号文件批准了该土地租赁行为

经本所律师核查,发行人港区分公司主管税务部门郑州市航空港区国家

经本所律师核查,发行人已根据《商业特许经营管理条例》规定就其特许经营活动向商务部门办理了备案,备案时间为2008 年5 月22日,备案号

本所律师注意到,国有资产管理局、林业部于1996 年12 月16日联合发布的 《森林资源资产评估技术规范(试行)》第八条规定:“森林资源资产占有单位发生森林资源资产产权变动或其他情形需要进行评新郑市人民医院新址估时,应按国家有关法规,向有关部门提交森林资源资产评估立项申请书并附有关资料,,附件主要有:,,,县级以上人民政府颁发的有效的产权证明(林权证等)”第九条规定:“,,评估委托应提交评估委托书、有效的森林资源资产清单和其他有关材料,,三、其他有关资料,,2 .森林资源资产林权证书”

若羌好想你成立于2008 年5 月9日,2008 年、2009 年1-7 月为增值税小规模纳税人,2008 年增值税税率为6%,2009 年1-7 月增值税税率为3%根据发行人的说明,若羌好想你于增值税小规模纳税人期间尚处于筹建期,未进行生产经营活动,无须缴纳增值税

本所律师认为,发行人港区分公司、沧州好想你、若羌好想你及阿克苏好想你作为小规模纳税人期间按时足额缴纳增值税,不存在因税务新郑市人民政府文件违法被税务部门处罚的情形,亦不存在重大税务违法行为

石文学,男,1957 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为1106xxxx,住所为河南省新郑市孟庄镇孟庄

经本所律师核查,若羌好想你主管税务部门若羌县国家税务局 2010年

国浩律师集团(深圳)事务所依据与好想你枣业股份有限公司签订的《聘请法律顾问专项合同》,担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问,于2010 年8 月28日出具了《关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《关于好想你枣业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)根据中国证券监督管理委员会2010 年10 月18

经本所律师核查,新郑市政府领导分工2001 年3 月,发行人主管税务部门新郑市地方税务局

年10 月22日出具证明,确认“新疆好想你创新农业投资有限公司2009年增值税税率为3%,缴纳增值税0 元,2010 年1 月增值税税率为3%,缴纳增值税0 元新疆好想你创新农业投资有限公司在作为小规模纳税人期间执行的增值税税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家税收法律法规的有关规定,依法及时进行增值税税务申报并足额缴纳增值税税款,未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚,未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况”

5-1-13

经核查,发行人已将特许经营合同样本和特许经营操作手册在商业特许经营信息管理系统(http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/ )中进行了河南省新郑市薛店镇备案

明发行人2007年度企业所得税在征收期内已按照定率征收方式缴纳,同意

(10)被特许人自行负责办理所设专卖店或专柜的一切手续,其经营独立自主,自负盈亏,乙方的一切债权、债务与发行人无关

国浩律师集团(深圳)事务所

《森林资源资产评估规范(试行)》的规定、该次增资是否符合《林木和林地权属登记管理办法》的规定等明确发表意见”

5-1-18

综上,本所律师认为,北京好想你销售和新疆奥星好想你目前的股东与发行人的实际控制人、其他关联方不存在关联关系

5-1-16

税务局2010年10 月25日出具证明,确认“好想你枣业股份有限公司港区分公司2008 年增值税税率为4%,2009 年以后增值税税率为3%,2009 年度至2010 年9 月份,共计缴纳增值税42,314.16 元好想你枣业股份有限公司港区分公司在作为小规模纳河南新郑市邮编税人期间执行的增值税税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家税务法律法规的有关规定,依法进行增值税申报并及时缴纳增值税税款,暂未发现其有违反税收法律法规的情况”

(4 )发行人负责将被特许人所购“好想你”系列红枣产品运送至被特许人所代理的城市的车站或码头省内一次购货额在一万五千元以上或者省外一次购货额在两万元以上的,由发行人承担运费,否则由被特许人承担

(9 )合同签订之日起一定期限内,被特许人必须在其所代理的城市按照约定的数量设立专卖店;发行人免费提供专卖店内所需各类枣文化宣传品被特许人必须按照发行人要求装修专卖店或专柜,店面门头装修;发行人提供特许经销证、授权牌、宣传资料等被特许人设立的专卖店新郑市八千乡地图或专柜应位于繁华地段或业态良好的商场,且应按发行人确定的统一方案进行装璜布置、品牌推广及促销,被特许人使用发行人“好想你”品牌所进行的任何活动均不得超出以代理经销商名义进行促销所必需使用的范围,被特许人不得有任何损害甲方“好想你”品牌形象的行为

(3 )产品在保质期内出现质量问题的,允许被特许人退货;对于退回发行人的产品,存在假冒伪劣的,一律没收,并对被特许人处以十倍于产品总金额的罚款

年但是,被特许人同意的除外’而招股说明书披露的特许合同很多是 1

关于

发行人律师的意见补充法律意见书(一)销售股权的行为履行了必要的法律程序,办理了工商变更登记,股权转让行为真实、合法;股权受让方石文学与发行人的控股股东(实际控制河南新郑市邮编人)石聚彬、发行人的其他关联方不存在关联关系;石文学不存在为发行人或发行人董事、监事或高级管理人员代持北京好想你销售股权的情形发行人控股股东(实际控制人)石聚彬转让北京好想你销售股权的行为不存在关联交易非关联化情况

本所律师认为,奥星实业虽未能在增资时就增资枣树附着地的土地使用权与土地出租方签署协议,但增资枣树已于增资当时实际交付给发行人,增资枣树附着地的土地使用权亦已于增资当时实际转移给奥星实业并一直由奥星实业实际行使

国浩律师集团(深圳)事务所关于

申请首次公开发行股票并上市之

三、《反馈意见》“一、重点问题”问题2(4 ):“关于河南新郑农村合作银行请保荐机构、发行人律师核查并披露其股权演变情况、股权结构、经营状河南新郑市政府网况、发行人及其实际控制人对其控制情况,并说明公司本次募集资金是否将存放于该银行,公司是否已建立相应制度保证本次募集资金存放的安全

经本所律师核查,新郑市地方税务局于2010年8月2日出具文件,证

本所律师认为,发行人已建立相应制度保证本次募集资金存放的安全性

批准同意,发行人缴纳了2007年度实际执行核定征收企业所得税与执行查账征收企业所得税之间的差额税款5,245,970.71 元

阿克苏好想你成立于2009 年6 月9日,2009 年为增值税小规模纳税人,增值税税率为 3%根据发行人的说明,阿克苏好想你于增值税小规模纳税人期间尚处于筹建期,未进行生产经营活动,无须缴纳增值税

经本所律师核查,2010 年6 月15 日,参与发行人2005 年增资的股东石聚彬、王新才、常国杰、孙明相、新郑市薛店镇地图张五须、石聚庚、石清贵共同出具书面文件确认:石聚彬用于2005 年增资的红枣自增资之日起已移交给发行人入库,

发行人港区分公司自2008年至今为增值税小规模纳税人,2008年增值税税率为4%,2009 年起至今增值税税率为3%发行人港区分公司2008 年至2010 年9 月缴纳的增值税税款合计为42,314.16 元

5-1-6

(2 )如果发行人发现其出售给被特许人的产品存在质量问题或者存在其他为维护品牌形象需要统一召回完善的情形(此情形由发行人单方确定,无需征得被特许人同意),被特许人必须在收到发行人的相关通知后立即停止销售发行人通知所列明的产品并按发行人要求将尚未售出的产品返还给发行人,被特许人因此遭受的直接损失(仅限于货款和运费)由发行人负责赔偿如果被特许人不按发行人通知要求继续销河南省新郑市八千乡售发行人上述通知所列明的产品,发行人有权要求被特许人赔偿因此造成的损失或者在向第三方赔偿后有权向被特许人追偿

(12)发行人有权对被特许人的经销行为进行监督、检查和指导,有权根据市场管理的需要,在不损害被特许人合法权益的前提下制定统一的管理规定,被特许人必须配合发行人的市场管理行为,必须遵守发行人制定的统一管理规定

2009 年人民币600 元/人,并按照每人每年递增人民币100 元的标准执行(上限为每人每年人民币1000 元,约折合每年2200 元/亩)合同同时约定奥星实业不得改变该土地的农业用途,不得用于非农建设

“林权权利人申请办理变更登记或者注销登记时,应当提交下列文件:(一)林权登记申请表;(二)林权证;(三)林权依法变更或者灭失的有关证明文件”

5-新郑市房管局1-12

签署页

本所律师对部分被特许人进行了访谈,受访谈人确认,发行人与其签署合同前,已明确就合同期限与其进行充分沟通并达成合意,未因合同期限问题发生纠纷

(5 )中秋节、春节等节假日,被特许人可根据市场情况,以书面形式

号),对河南立信会计师事务所有限公司出具的豫立信评字[2005]第x-027 号评估报告进行了复核,认为豫立信评字[2005]第x-027号评估报告对石聚彬

30,800 棵,林地使用期为25 年,终止日期为2026 年12 月31日

《纳税鉴证报告》,发行人港区分公司、沧州好想你、若羌好想你及阿克苏好想你作为小规模纳税人期间增值税缴纳情况如下:

根据新郑农合行工商登记资料,截至本补充法律意见书出具之日,新郑农合行的第一大法人股东为中原华信商贸集团有限公司,新郑市房管局持有新郑农合行

经本所律师核查,2005年12 月,石聚彬将在该土地上种植的枣树用于对奥星实业的出资交付给奥星实业,但发行人未及时向林业主管部门办理本次用于增资的枣树(以下称“增资枣树”)的所有权人变更登记手续,也未及时将土地的使用权人变更为奥星实业

发行人律师的意见补充法律意见书(一)

经本所律师核查,2001 年3 月,石聚彬与新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六共三个村民组农户代表签署《土地租赁合同》,租赁农户已承包的 271.12

(三)发行人及发行人控股股东(实际控制人)石聚彬未控制新郑农合

根据发行人的说明,自 2005年增资以来,未有第三方就增资枣树的所有权向发行人提出主张,发行人未与第三方就增资枣树的所有权、增资枣树所附着的林地使用权发生争议

5-1-17

(7 新郑市第二中学)关于产品退(调)货的相关规定:①产品在保质期内出现质量问题允许退货;②新加盟前三个月内可以调货,但调货量不得超过上月购货量的 5%;③因被特许人对销售额估计不足,过量备货而造成产品积压,自发货之日起,三个月内可在被特许人内部自行调换,发行人不予处理;④参与优惠活动的产品、赠送品、品尝品,一律不调/退货;⑤超过保质期的产品,一律不退货;⑥人为原因造成产品亏损变质的,一律不退货;⑦对于退回公司的产品,存在假冒伪劣的,一律没收,并处以产品总金额的十倍罚款

本补充法律意见书正本四份,无副本

(一)关于增资前后枣树附着地的土地使用权转移情况

☆(6 )发行人保证其产品符合国家规定的有关产品质量标准,出现质量问题由其负责,但因被新郑市辛店镇邮编特许人存放不当或被特许人责任造成的损失发行人不承担责任(被特许人应将发行人的产品存放在阴凉、干燥、通风的仓库中,并按外包装要求谨慎保管);

5-1-1

(http://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/ )中发行人特许经营备案情况,审阅了发行人提供的特许经营管理制度,抽查了发行人与被特许人签署的部分《特许经销合同》,通过发行人的账号、密码登录商业特许经营信息管理系统进行了查阅,对部分被特许人进行了访谈,并对发行人的营销负责人进行了访谈

张敬前武小兵

glg/sz/a1948/fy/2010-108 号

认定,石聚彬用于 2005年增资的实物资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,石聚彬愿意补足其差额,参与本次增资的其他股东愿意承新郑市地图担连带

(二)关于新郑农合行的经营状况

本所律师认为,发行人控股股东(实际控制人)石聚彬转让北京好想你

根据发行人提供的港区分公司、沧州好想你、若羌好想你及阿克苏好想你的增值税纳税申报表及主管税务部门出具的完税凭证,并经本所律师查阅

5-1-2

本所律师认为,特许经营合同所约定的合同期限为合同双方协商确定,不存在纠纷或潜在纠纷;同时根据《商业特许经营管理条例》的相关规定,

经本所律师核查,2009 年6 月,北京好想你销售原股东李永涛和石聚彬分别与石文学签署了《出资转让协议书》2009 年6 月20日,北京好想你销售通过股东会决议,同意石聚彬将其持有的北京好想你销售90%股权转让给石文学、李永涛将其持有的北京好想你销售10%股权转让给石文学经核查,上述股河南省新郑市薛店镇权转让事宜已向北京好想你销售的工商主管部门北京市工商局海淀

根据新疆奥星好想你工商登记资料,新疆奥星好想你目前的股东为刘振西和石俊勇,其中刘振西持有新疆奥星好想你70%的股权,石俊勇持有新疆奥星好想你30%的股权

2 .发行人于2009 年完善了增资枣树附着地的土地使用权相关手续

经本所律师核查,发行人董事会已制订了 《募集资金管理制度》,并已

4 .发行人律师意见

5-1-14

本页无正文

四、《反馈意见》“一、重点问题”问题4(2 ):“请保荐机构、发行人律师核查发行人的特许经营活动尤其是特许经营的信息披露、特许经营合同的内容、对消费者的保护措施等是否符合《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》新郑市房管局另外,《商业特许经营管理条例》规定‘特许经营合同约定的特许经营期限应当不少于3

各股东均认可石聚彬用于 2005年增资的实物资产的真实性;各股东均认可

5-1-4

5-1-7

石聚彬用于 2005年增资的实物资产的评估价格和作价价格;如经相关政府

(13)被特许人或被特许人的雇员不得以发行人的雇员或代理人身份对外进行活动,被特许人或被特许人的雇员无权对外代表发行人做出任何口头或书面的意思表示

1.北京好想你销售目前股东的基本情况

根据新郑农合行工商登记资料、新郑农合行股东代表大会关于选举董事的决议和发行人的说明,新郑农合行董事会由9 名董事组成,由发行人的股东、董事、监事或高级管理人员担任的董事1 名,即发行人的控股股东(实际控制人)石聚彬另经本所律师核新郑市人民政府文件查,新郑农合行董事长马文明系经石聚彬提名,担任发行人的董事

5-1-11

经查看刘振西和石俊勇的身份证复印件、刘振西和石俊勇提供的书面说明,刘振西和石俊勇的基本情况分别如下:

6 .经本所律师核查,河南省商务厅、郑州市商务局、新郑市商务局已

经核查《申报审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的纳税申报材料,根据发行人的声明、相关税务主管部门的证明,本所律师认为,发行人于特定期间适用核定征收企业所得税方式取得了主管税务部门的批准,并依法纳税,不存在违反税收法律法规的情况,亦不存在因税务违法被税务部门处罚的情形;发行人于2010 年补缴2007 年度企业所得税并非税务不当行为所致,而且取得了主管税务部门的同意,主管税务部门已确认发行新郑市人民政府班子人无税务违法违规行为,因此,本所律师认为,发行人在特定期间存在核定征收方式及20 10

5-1-5

分别于2010年10 月27日出具证明,确认发行人为已依法办理商业特许经营活动备案的特许人,符合《商业特许经营管理条例》规定的从事商业特许经营活动的资质发行人自开展商业特许经营活动以来,能遵守《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》、《商业特许经营信息披露管理办法》等商业特许经营管理法律法规的相关规定,不存在由于违反商业特许经营管理法律法规而遭受处罚的情形,该等主管部门亦未曾受理过针对发行人商业特许经营活动的任何举报

(一)北京好想你销售、新疆奥星好想你目前股东情况

经本所律师核查,在2005年以增资枣树增资、评估时,石聚彬尚未就新郑市人民政府地址增资枣树所有权办理林权登记,未取得林权证书,与《森林资源资产评估技术规范(试行)》及《林木和林地权属登记管理办法》之规定存在不符之处,

9.98%的股权发行人为新郑农合行第六大法人股东,持有新郑农合行3.01%的股权

本所律师查阅了发行人、发行人的关联法人(包括发行人子公司、持有发行人5%以上股份的法人、石聚彬控制的其他企业)以及北京好想你销售、新疆奥星好想你的工商登记资料,查阅了发行人的高级管理人员任免材料,查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表,查阅了发行人及其关联法人出具的书面说明,查阅了石文学、刘振西、石俊勇出具的书面说明,并对石聚彬出生地即新郑市孟庄镇小石庄村部分村民进行了访谈

申请首次公开发行股票河南省郑州市新郑市并上市

本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》、《律师工作报告》为准在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在 《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书

石俊勇,男,1983 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为0208xxxx,住所为河南省濮阳县城关镇解放南路

年,请保荐机构、发行人核查是否存在纠纷或潜在纠纷,并分析可能产生的法律后果”

经本所律师核查,2009 年8 月13日,发行人与新郑市新郑市郭店镇邮编孟庄镇小石庄村一、五、六村民组各承包经营户的授权代表石三国、石红亮和石武松三人签署了 《农村土地承包经营权出租合同》,并向新郑市林业主管部门申请,于

(1)合同有效期内,被特许人拥有指定地域内“好想你”系列红枣产品的独家经销权,在该区域内甲方不再指定其它经销商;被特许人所拥有的经销权,未经发行人同意不得擅自转让给第三方或者以租赁、承包经营等形式变相转让给第三方,否则发行人有权解除合同、取消被特许人的经销权;被特许人只能在发行人授权的区域内开展业务,未经发行人许可,不得跨区域开展业务

经本所律师核查,石三国、石红亮和石武松三人作为代表签署《农村土地承包经营权出租合同》已取得新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六村河南省新郑市民组全体承包经营户的书面授权,合同内容符合相关法律、行政法规规定,该合同已在新郑市孟庄镇人民政府备案,发行人租赁该等土地履行了法律、行政法规规定的程序,发行人未改变该等土地的农业用途,租赁关系合法有效

经本所律师核查,发行人通过在公司网站专门设置“经销商专区”和“营销网络”栏目、在商业特许经营信息管理系统进行相关信息备案、向进行接洽的当事人当面介绍、印制并提供宣传手册、在特许经营合同中进行披露等多种方式进行特许经营信息披露

根据新郑农合行工商登记资料,新郑农合行前身为新郑市农村信用合作联社(以下简称“信用联社”)信用联社成立时注册资本为,553,447.00 元,其中法人股东18 家,合计出资28,620,700.00 元;自然人股东26,597 人新郑市龙湖镇邮编,合计出资60,932,747.00 元发行人为信用联社成立时的第一大法人股东,持有信用联社4.24% 的股权

5 .根据发行人的说明,发行人已对其特许经营制度进行审视,并承诺将总结特许经营经验,按照 《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营信息披露管理办法》、《商业特许经营备案管理办法》等相关规定继续完善并切实落实信息披露制度、消费者保护措施等制度,并将继续完善《特许经销合同》样本并办理备案,在签署新的 《特许经销合同》时与被特许人协商使用完善后的合同样本

根据新郑农合行工商登记资料,截至本补充法律意见书出具之日,发行人持有新郑农合行3.01%的股权,为新郑农合行第六大法人股东

本所律师认为,发行人所持新郑农合行的股权比例相对较低,由河南省新郑市发行人的股东、董事、监事或高级管理人员担任的董事为1 名,占新郑农合行董事会9 个席位中的1 个席位,发行人、石聚彬均不能够对新郑农合行股东代表大会的决议产生重大影响或者实际支配新郑农合行的行为,发行人及发行人控股股东(实际控制人)石聚彬对新郑农合行不构成控制

七、《反馈意见》“三、其他问题”问题1(2 ):“,,;请保荐机构、审计机构及发行人律师分析并披露发行人于2010 年补交2007 年的所得税款、核定征税等所可能存在的法律风险”

本所律师认为,发行人提交本所律师核查的《特许经销合同》包含了《商业特许经营管理条例》第十一条要求的主要内容本所律师注意到,《商业特许经营管理条例》第十二条规定“特许人和被特许人应当在特许经营合同中新郑市约定,被特许人在特许经营合同订立后一定期限内,可以单方解除合同”,发行人与被特许人签署的 《特许经销合同》中未约定该等事项

补充法律意见书 (一)

10 月22日出具证明,确认“新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司2008 年增值税税率为6%,缴纳增值税0 元,2009 年1-7 月增值税税率为3%,缴纳增值税0 元新疆若羌好想你枣业发展有限责任公司在作为小规模纳税人期间执行的增值税税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家税收法律法规的有关规定,依法及时进行增值税税务申报并足额缴纳增值税税款,未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚,未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况”

日第 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书新郑市新村镇邮编》(以下简称

根据发行人的说明,发行人与被特许人签署《特许经销合同》前,就合同期限与被特许人进行了充分的沟通,合同双方综合考虑当地的红枣市场发展状况、被特许人的销售经验及其他各种因素后确定合同期限被特许人在签订合同前,一般会对当地市场进行充分调研、到发行人厂区参观,了解发行人公司实力、企业愿景、特许经营模式等,并与发行人就合同条款进行充分协商被特许人与发行人约定的合同期限是合同双方协商一致后的真实意思表达发行人与被特许人未因合同期限问题发生纠纷,亦未发生其他重大纠纷

之

六、《反馈意见》“三、其他问题”问题1(1):“请保荐机构、审计机构及发行人律师核查发行人之港区分公司、沧州好想你、若羌好想你及阿克苏好想你河南新郑市邮编作为小规模纳税人期间缴纳增值税情况,是否存在税务违法问题,并就上述问题发表明确意见,并提供相关税务部门证明文件”

经本所律师核查,石文学、刘振西、石俊勇不是发行人及发行人的关联法人的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员

经本所律师核查,新郑市地方税务局于2010年10 月22日出具证明,确认“好想你枣业股份有限公司前身河南省新郑奥星实业有限公司于企业所得税核定征收期间,执行的企业所得税等各项税种、税率符合国家法律法规及规范性文件的规定,能够遵守国家企业所得税等各项税收法律法规的有关规定,依法及时进行企业所得税等各项税务申报并足额缴纳企业所得税等各项税款,未曾因违反税收法律法规而受到任何行政处罚,未发现其有应河南新郑市政府税未税及其他违反税收法律法规的情况”

根据发行人的说明、统计,并经本所律师抽查发行人与被特许人签署的

经本所律师核查,2010 年3 月2日,李永涛和石聚彬分别签署了确认书,各自确认其向石文学转让股权系交易双方真实意思表示,真实有效,股权转让价格公允,股权转让款项已交割完毕

3.关于特许经营合同主要内容

为

(一)发行人特许经营活动符合《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》的主要规定

发行人律师的意见补充法律意见书(一)经发行人股东大会表决通过根据发行人的 《募集资金管理制度》,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 (以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公新郑市邮编司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数;公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;公司应积极督促商业银行履行协议商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户;除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途该等制度能保障发行人本次募集资新郑市地图金的安全性

1.发行人的特许经营活动已办理备案,发行人具备从事特许经营活动的条件

发行人于2010年7月21日主动申请将2007年度企业所得税征收方式调整为查账征收并补缴企业所得税5,245,970.71元,应缴纳的税款已足额入库,未发现税务违法违规行为

根据新郑农合行工商登记资料,2009年12 月,新郑农合行实施增资扩股增资完成后新郑农合行的注册资本增加至 150,373,1.00元,其中法人股东合计出资87,370,000.00元;自然人股东合计出资63,003,1.00元增资完成后,发行人持有新郑农合行3.01%的股权,为新郑农合行第六大法人股东

用于 2005年增资的枣树亦自增资之日起已实际移交给发行人管理、使用;

(3 )发行人保证被特许人在本地区的独家经销权,但被特许人取得发行人该保证的条件是其总进货量符合合同约定的新郑市薛店镇地图条件如果被特许人进货量达不到要求,发行人有权单方将被特许人的经销权由“独家经销权”变更为

根据新郑农合行工商登记资料,经信用联社社员代表大会同意,并经中国银行业监督管理委员会河南监管局核准,2008 年9 月,新郑农合行设立,新郑农合行设立同时,合作联社自行终止,其债权债务转为新郑农合行承继新郑农合行成立时的注册资本为98,373,1.00 元,其中法人股东16 家,合计出资40,726,391.00 元;自然人股东1,155 人,合计出资57,647,500.00 元发行人为新郑农合行成立时的第二大法人股东,持有其4.60% 的股权

4 .关于对消费者的保护措施

经本所律师核查,沧州好想你主管税务部门河北省沧县国家税务局杜生税务分局2010 年10 月22日出具证明,确认“沧州好想你枣业有限公司2007

际移河南省新郑市八千乡转给发行人行使;自2005年增资枣树附着地的土地使用权移转给发行人行使之日起至今,发行人与土地出租方及第三方不存在关于出租土地的法律纠纷或产生纠纷的潜在风险;对于因增资枣树附着地的土地使用权人未及时变更至发行人名下而可能引致的任何法律责任,石聚彬愿意全额无条件承担,参与奥星实业2005 年度增资的其他股东愿意承担连带责任

年月日

本所律师注意到,发行人在向被特许人进行信息披露以后,未要求被特许人就所获悉的信息内容向特许人出具回执说明;另外,发行人披露的信息中未包括应该披露的“最近2 年的经会计师事务所或审计事务所审计的特许人财务会计报告摘要和审计报告摘要”;同时,根据发行人的说明,鉴于不存在“与特许经营相关的重大诉郑州市新郑市邮编讼和仲裁情况”、“特许人及其法定代表人重

经本所律师核查,为将土地的使用权人变更为发行人并相应办理增资枣树的林权登记,2009 年8 月13日,奥星实业与新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六村民组各承包经营户的授权代表石三国、石红亮和石武松三人签署《农村土地承包经营权出租合同》,约定由奥星实业承租该三个村民组农户承包经营的271.12 亩土地用于冬枣科技示范园的生产经营,出租期限为18 年,即从2009 年1 月1日至2026 年12 月31日止,村民出租土地的租金标准为

经本所律师核查,石文学、刘振西、石俊勇均不是发行人的董事、监事或高级管理人员,不是发行人的子公司的董事、监事或高级管理人员,不是持有发行人 5%以上股份的股东的董事、监事或高级管理人员,亦不是新郑市石聚彬当前控制的其他企业的董事、监事或高级管理人员

经核查,发行人已取得了生产各项产品所需的生产许可,并持有《质量管理体系认证证书》(证书编号:00109qr2m/4100 )、《食品安全管理体系认证证书》(注册号:u06609f0013r0m )、《haccp 认证证书》(注册号:ccci09h0008r0m )等质量管理体系认证证书,建立了符合iso9001:2008、

5-1-10

(2 )被特许人在发行人授权的经销区域内必须以专卖店或专柜的形式销售发行人生产的“好想你”系列红枣产品被特许人开设的专卖店及专柜不得经销其他厂家生产的红枣产品及相关制品,被特许人若需在专卖店或专柜经销非红枣类产品需经甲方许可,否则一经发现,罚款五千元;第二次发现,扣除其押金;第三次发现,解除经销合同如果因此给新郑市梨河镇地图甲方造成损失,发行人有权要求被特许人赔偿实际损失

5-1-8

经本所律师核查,新郑农合行已通过2009 年度工商年检

用于发行人 2005年增资的实物所做评估所涉及的经济行为合法,评估机构与评估人员的资质合法有效,评估基准日的选择适当,评估所依据的法律法规和政策基本合理,评估方法的应用基本恰当,评估过程步骤基本符合规范的要求,评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求,对评估结果产生重大影响的事项已明示,评估结论基本合理经核查,北京六合正旭资产评估有限责任公司具备从事证券期货业务评估资格

发行人律师的意见补充法律意见书(一)大违法经营记录情况”,发行人未就是否存在相关重大诉讼和仲裁、是否存在重大违法经营情况进行专门披露

根据新郑市人民政府地址发行人及石聚彬出具的书面说明,发行人严格依照新郑农合行的章程规定,通过新郑农合行的股东代表大会行使股东权利;石聚彬严格依照新郑农合行的章程,通过新郑农合行的董事会履行董事职责;发行人及石聚彬均未形成或谋求形成对新郑农合行的控制能力,未实施或谋求实施对新郑农合行的控制行为

根据石文学、刘振西、石俊勇及发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员的书面说明,石文学、刘振西、石俊勇以自有资金投资受让股权,不存在为发行人或发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员代持的情况;北京好想你销售和新疆奥星好想你由其现有股东独立自主经营,不存在被发行人或发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭新郑市卫星地图成员实际控制的情况

2 .关于发行人的特许经营信息披露

核准奥星实业按核定应税所得率方式缴纳 2001年度企业所得税发行人自

发行人律师的意见补充法律意见书(一)

(11)被特许人所设立的专卖店或专柜必须以“好想你”命名,不得在使用“好想你”名称的同时使用其他名称,不得以任何不能显著突出“好想你”的方式使用“好想你”品牌必须按照发行人要求统一门头,统一形象墙,统一工装

经本所律师核查,发行人在公司网站、宣传手册、特许经营合同、备案信息中的披露不存在含有宣传单个被特许人从事特许经营活动收益的内容 接受本所律师访谈的被特许人确认,发行人在推广、宣传活动中,不存在欺骗、误导行为;发行人不存在隐瞒应当披露的重大信息影响被特许人实质判新郑市断的行为,或者披露虚假信息的行为根据发行人的说明,自发行人从事特许经营业务以来,没有出现被特许人因信息披露而向被特许人主张解除特许经营合同的情形发行人的特许经营信息披露符合 《商业特许经营信息披露管理办法》第六条的规定

余 平负责人:

(以下无正文,下接签署页)

沧州好想你成立于2007 年3 月16日,发行人于2008 年2月受让取得沧州好想你95%的股权沧州好想你2008年为增值税小规模纳税人,增值税税率为6%,2008 年缴纳的增值税税款为1,764.60 元

发行人律师的意见补充法律意见书(一)

一、《反馈意见》“一、重点问题”1:“发行人2005 年增资至2000 万元,石聚彬以评估值为12,067,900.00 元的实物资产(枣树)对发行人增资请保荐机构、发行人律师核查增资前后枣树附着地的土地使用权转新郑市市政府移的情况,并就石聚彬并不拥有对增资枣树的林权证的情况下,评估机构的评估是否符合

(1)发行人保证其产品符合国家规定的有关产品质量标准,出现质量问题由其负责,但因被特许人存放不当或被特许人责任造成的损失发行人不承担责任(被特许人应将发行人的产品存放在阴凉、干燥、通风的仓库中,并按外包装要求谨慎保管)

经本所律师核查,2010 年10 月29日,参与奥星实业2005 年度增资的股东石聚彬、王新才、常国杰、孙明相、张五须、石聚庚、石清贵共同出具

《特许经销合同》,发行人目前与被特许人签署的《特许经销合同》约定的合同期限主要有1 年、2年、3 年及其他共4种情况经本所律师核查,截至 《法律意见书》出具之日,发行人已签署的296 份 《特许经销合同》中,合新郑市人民政府班子同期限为1 年的共283 份,合同期限为2 年的共1 份,合同期限为3 年的共6 份,合同期限为5 年期的共6 份

(四)关于公司募集资金是否存放于新郑农合行

发行人律师的意见补充法律意见书(一)

特许人和被特许人经协商一致可以就特许经营合同期限作出少于 3年的约定;发行人与被特许人就特许经营合同期限协商一致达成的约定符合我国现行 《合同法》、《商业特许经营管理条例》的规定

经本所律师核查,阿克苏好想你主管税务部门阿克苏市国家税务局2010

2010 年7 月,经发行人主动申请,并经主管税务部门新郑市地方税务局

本所律师认为,新郑农合行有效存续并取得从事经批准的金融业务的许可

3.参与发行人2005 年增资的全部股东已作出了相关承诺

5-1-9

国浩律师集团(深圳)事务所律师:河南省新郑市八千乡

经本所律师核查,发行人2009 年11 月4日获得由新郑市人民政府核发的增资枣树的《林权证》(新郑林证字[2009]第 号),该证书载明相关林地使用权权利人为发行人

经本所律师核查,新郑农合行现持有新郑市工商局于2009年 12月21

年经核对发行人的商标注册证、专利证书,根据《招股说明书》及发行人的说明,发行人独立拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源,具有成熟的经营模式,具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力发行人具备 《商业特许经营管理条例》规定的从事特许经营活动的条件

如果发行人发现其出售给被特许人的产品存在质量问题或者存在其他

发行人律师的意见补充法律意见书(一)但增资枣树在增资当时已实际转移至发行人,且发行人现郑州新郑市邮编已完善增资枣树的林权登记手续,增资枣树在增资时尚未获得林权证的情形对本次发行上市不构成实质性障碍

(二)关于2005 年以枣树增资及评估事宜

(14)被特许人不得以任何形式在网上销售发行人“好想你”系列红枣产品,一经发现,处以合同约定数额的罚款,情节严重者取消其代理权资格

“《反馈意见》”)要求发行人律师发表意见的内容,现就下述事宜出具本补充法律意见书

经本所律师核查,截至20 10 年8 月28日,发行人已与296 名被特许人签署了《特许经销合同》,该等合同主要条款相同,对经销区域、经销期限、经营指导、技术支持、产品质量保证、产品退(调)货、供货方式及货款结算、品牌共享、合同的解除、保密条款等事项做了约定,主要内容如下:

经核查,石文学与发行人、新郑市人民政府电话发行人的控股股东(实际控制人)石聚彬、发行人的其他关联方不存在关联关系根据石文学及发行人、发行人的董事、监事及高级管理人员的出具的书面说明,石文学以自有资金支付股权受让款项,不存在为发行人或发行人董事、监事或高级管理人员代持的情况;根据石文学出具的书面说明,并经本所律师核查北京好想你销售的工商登记资料,石文学独立自主经营北京好想你销售,不存在被发行人或发行人董事、监事或高级管理人员控制的情况

gb/t19001-2008、 iso22000:2005cnca/cts0028-2008、cac/rcp1-1969,rev.4(2003 )等的质量保证体系发行人在报告期内获得了 “中国名牌农产品”、“食品安全示范单位”、“全国食品质量安全承诺单位”、“2008 年3.15国际消费者权益重质量河南新郑市地图守诚信单位”等称号

(一)关于新郑农合行的股权演变情况及股权结构

(二)关于发行人签署的特许经营合同期限

经本所律师核查,2010 年5 月20日,北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书复核意见报告》(六合正旭评核字[2010]第003

本所律师认为,发行人具备从事特许经营活动的条件;发行人建立了特许经营的信息披露制度;发行人与被特许人签署的特许经营合同包括了 《商业特许经营管理条例》要求的主要内容;发行人在特许经营活动中已建立了对消费者的保护措施等,发行人的特许经营活动符合 《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》的主要要求发行人已承诺将总结特许经营经验,根据 《商业特许经郑州新郑市邮编营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》及《商业特许经营信息披露管理办法》继续完善其特许经营制度本所律师认为,发行人现行特许经营制度中信息披露、合同内容尚需进一步完善的情形对发行人继续从事特许经营活动不构成实质性影响,对本次发行上市不构成实质性障碍

日核发的《企业法人营业执照》(注册号为 00280 ),经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;办理银行卡(借记卡)业务;代理其他银行的金融业务;代理收付款业务及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务

经本所律师核查,发行人新郑市第二实验小学公司网站“经销商专区”和“营销网络”栏目、宣传手册、特许经营合同、备案信息中披露的主要内容包括发行人及特许经营活动的基本情况、发行人拥有经营资源的基本情况、特许经营费用的基本情况、向被特许人提供产品的价格等情况、为被特许人持续提供服务的情况、特许经营网点投资预算情况、境内被特许人的有关情况等发行人的特许经营信息披露涵盖了 《商业特许经营信息披露管理办法》第五条要求特许人披露的主要内容

好想你枣业股份有限公司

本所律师认为,发行人就增资枣树附着土地与出租方签署了协议并办理了登记,已完善了增资枣树附着地的土地使用权依法应予办理的手续,发行人依照合同约定行使相关使用权权能不存在纠纷或产生重大纠纷的潜在风新郑市人民政府官网险

刘振西,男,1984 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为0806xxxx,住所为河南省邯城县虎岗乡虎岗行政村

发行人律师的意见补充法律意见书(一)为 发行人符合《商业特许经营管理条例》关于备案的规定

好想你枣业股份有限公司

年主动补缴差额税款行为不属于违法违规行为

5-1-3

经本所律师核查,发行人总经理办公会已于2010年10 月31日形成会议决议,同意为最大限度避免关联交易,本次发行募集资金将不存放于新郑农合行,并拟由总经理提请董事会对该事项进行表决,确保本次发行募集资金的安全

1.自发行人2005 年增资之日起至今,增资枣树附着地的土地使用权已实际移转给发行人并由发行人实际行使

本 所 律 师 检 索 了 商 业 特 许 经 营 信 息新郑市电子地图 管 理 系 统

(五)发行人已建立相应制度保证本次募集资金存放的安全性

经本所律师核查,新郑农合行现持有中国银行业监督管理委员会河南监管局核发的《金融许可证》(编号为 )

或电话提前 10日申请发行人提供促销支持,经发行人同意后,发行人可为被特许人提供品尝品、促销品、宣传品,被特许人负责提供场地并承担发行人派遣的相关促销人员的工作费用(包括差旅费、食宿费和工资)

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人拥有5 家直营店,其中港区分公司、新郑分公司、龙湖分公司3家直营店的经营时间均超过1

书面文件确认:石聚彬用于 2005年增资的枣树自增资之日起已实际移交给发行人管理、使用,该等增资枣树附着地的土地使用权亦自增资之日起已实

根新郑市人民政府电话据发行人的说明和发行人提供的特许经营管理制度,发行人在店面装修、客户服务、产品质量保障等方面对被特许人进行培训与监督,促使被特许人保障消费者的合法权益

发行人律师的意见补充法律意见书(一)为维护品牌形象需要统一召回完善的情形(此情形由发行人单方确定,无需征得被特许人同意),被特许人必须在收到发行人的相关通知后立即停止销售发行人通知所列明的产品并按发行人要求将尚未售出的产品返还给发行人,被特许人因此遭受的直接损失(仅限于货款和运费)由发行人负责赔偿如果被特许人不按发行人通知要求继续销售发行人上述通知所列明的产品,发行人有权要求被特许人赔偿因此造成的损失或者在向第三方赔偿后有权向被特许人追偿

经本所律师核查,发行新郑市人民政府彭立人已经建立了关联交易公允决策制度发行人《公司章程》、《章程(草案)》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序;发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》亦根据《公司章程》对关联交易的决策程序作出了具体规定;发行人已制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定;发行人已制定了《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》,建立了防止控股股东及关联方占用资金的长效机制,有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生该等关联交易公允决策程序能保障发行人在选择本次募集资金的存放银行时进行公允决策

补充法律意见书 (一)

的

发新郑市人民政府彭立行人律师的意见补充法律意见书(一)

经本所律师核查,新郑市林业局受理发行人为增资枣树办理林权登记的申请后,根据《林木和林地权属登记管理办法》第十条的规定,在林木和林地所在地进行了公告,公告期内没有利害关系人对登记申请提出异议;另外,

(8)为维护发行人授权的各经销商的利益,被特许人销售发行人“好想你”系列红枣产品的价格不得低于发行人确定的指导价格;禁止被特许人到其他代理商经销区域销售发行人产品

根据北京好想你销售工商登记资料,北京好想你销售目前的股东为石文学,其持有北京好想你销售100%的股权

(二)北京好想你销售、新疆奥星好想你目前股东与发行人的实际控制人、其他关联方不存在关联关系

2 .新疆奥星好想你目前股东的基本情况

发行新郑市人民政府班子人律师的意见补充法律意见书(一)

二、《反馈意见》“一、重点问题”问题2(1):“北京好想你、新疆奥星好想你原为发行人实际控制人所控制的企业,招股书陈述发行人目前与北京好想你销售往来业务不属于关联交易,,,并请保荐机构、发行人律师核查该两企业目前的股东与发行人的实际控制人、其他关联方是否存在关联关系;,,”

本所律师认为,增资枣树附着地的土地使用权在增资当时已实际转移至发行人,并一直由发行人行使,增资枣树附着地的土地使用权未及时完善相关手续的情形未影响石聚彬以增资枣树出资,不构成石聚彬出资不实;发行人已与土地出租方签订合同确认发行人的土地使用权并已办理完毕备案、登记手续,发行人对增资枣树附着地的土地使用权不存新郑市政府采购网在权属纠纷或产生重大纠纷的潜在风险,因此,增资枣树附着地的土地使用权未及时完善相关手续的情形不构成本次发行的实质性障碍

行人申请并新郑市地方税务局核准,发行人自 2008年起按查账征收方式缴纳企业所得税并延续至今

2009 年11 月4日获得由新郑市人民政府核发的增资枣树的《林权证》(新郑林证字[2009]第号)该证书载明林地所有权权利人为新郑市孟庄镇小石庄村一、五、六村民组,林地使用权权利人、林木所有权权利人和林木使用权权利人均为发行人,面积为271.12 亩,主要树种为枣树,株数为

经本所律师核查,2010 年5 月20日,天健会计师出具了《验资鉴证报告》,对发行人包括2005 年增资在内的历次增资的验资报告进行了复核,认为“发行人截至2010 年3 月31日止有关验资报告郑州新郑市邮编的审验结论在重大方面未见失实之处;截至2010 年3 月31日止发行人账面股本5,520 万元已到位”经本所律师核查,天健会计师具有从事证券期货相关业务资格

分局办理了变更登记2009 年6月23日,北京市工商局海淀分局就上述股权变更事宜向北京好想你销售换发了新的《企业法人营业执照》

“非独家经销权”,即发行人有权在已授权被特许人经销“好想你”系列红枣产品的区域另行授权数量不受限制的其他商家经销“好想你”系列红枣产品

5-1-15

发行人律师的意见补充法律意见书(一)管理和工商行政管理各项法律、法规,其产品所执行的质量技术标准符合国家相关法律法规,其生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求,不存在由于违反相关规定而遭受工商、质检等主管部门处罚的河南省新郑市政府情形

发行人律师的意见补充法律意见书(一)责任

经本所律师核查,发行人及发行人的关联法人的董事、监事和经理未持有北京好想你销售或新疆奥星好想你股权,亦未在北京好想你销售或新疆奥星好想你担任董事、监事或高级管理人员

五、《反馈意见》“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他相关的问题”问题2:“请保荐人、律师对公司实际控制人转让‘北京好想你’股权情况进行核查,并说明是否存在关联交易非关联化情况”

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